「吸収合併」とは、一つの会社がもう一つの会社を吸収する形の合併です。
吸収する側を「存続会社」、吸収される側を「消滅会社」と言います。
吸収合併により、消滅会社が保持していたすべての義務や権利は存続会社によって譲り受けられ、消滅会社は解散となります。
解散に伴い、消滅会社の株式は消滅となるので、株主は株式の報酬として「存続会社の株式」「社債」「現金」などを受け取ることができます。

「新設合併」とは、複数の会社が合併し、新たな会社を設立する形の合併です。
新たに設立される会社は「新設会社」、以前にあった会社はすべて「消滅会社」となります。
合併以前の会社が保持していた義務や権利は新設会社によって譲り受けられ、消滅会社は解散となります。
新設合併の場合にも、吸収合併と同じく消滅会社の株主は消滅してしまいます。
ただし、消滅会社の株主が株式の報酬として受け取ることができるのは、新設会社が発行する株主、もしくは社債などに限られ、吸収合併のように現金を受け取ることは不可となっています。
なぜなら、現金での清算を可能にしてしまうと、株主がいなくなる可能性があるからです。

会社の合併により、その分顧客も増えます。
一方の会社の顧客に対してもう一方の会社の商品やサービスを売り込むことができ、トータルとして大幅な売上の増加が期待できます。

会社の合併を行うと、一方の会社が保持しているノウハウをもう一方の会社の事業に活用することができます。
双方のノウハウを共有することにより、業務効率が大幅に向上する効果が見込まれます。

重複している資源などを削減することにより、合理化が可能になります。
そういった点では会社の合併は、コスト削減にも有効的だと言えるでしょう。

グループ会社の合併を行う場合、会社の垣根を無くすことによって、従業員間で同じ組織の人間なんだという一体感を生むことが可能です。
これによって、従業員のモチベーションが高まる効果が期待できます。

会社の規模が大きくなることによって、その分対外的な信用力は高まります。
会社の合併では、スケールメリットも得られる効果が期待できます。

会社を合併すると、1つの会社の黒字事業の利益を別会社の赤字事業で被った損失と相殺することができます。
こういった節税効果が得られるという点も、合併におけるメリットと言えます。

会社同士の合併が決定したら、合併契約を締結します。
合併契約の締結は重要な業務執行となり、合併をする前に各会社にて、事前に取締役会の決議（取締役会を行わない会社では取締役の過半数による決定）が必要になります。
取締役会の決議後には、合併契約書に代表取締役が調印をします。
合併契約書には、「法定記載事項」と「任意的記載事項」が記載されます。
法定記載事項とは、会社法によって合併契約書に記載が必要とされている事項です。
法定記載事項の記載を欠いた場合、または違法の記載をした契約書は無効となります。

・法定記載事項
①存続会社・消滅会社の住所・照合
②消滅会社の株主に対してその株式に代わる金銭を交付する場合には所定の事項
③消滅会社が新株予約権を発行している場合には所定の事項
④吸収合併の効力発生日

任意的記載事項は、合併の本質もしくは強行法規に違反していなければどんなことを記載しても構いませんが、一般的には下記のような事項を掲載します。

・任意的記載事項
①存続会社に就任する取締役・その他役員の選任に関する事項
②変更する存続会社の目的など、定款変更に関する事項
③吸収合併による効力が発生日までの剰余金の配当制限に関する事項
④消滅会社の株主へ、存続会社の株主による議決権の付与に関する事項
⑤吸収合併の効力が発生される日までに予定される増資や減資、新株発行、組織再編、その他株主に利害関係のある重要事項
⑥退任する取締役・その他の役員に対する退職慰労金の支給に関する事項
⑦存続会社への消滅会社の従業員の引継ぎに関する事項
⑧消滅会社の財産引き継ぎに関する事項
⑨吸収合併の効力が発生される日の変更に関する事項
⑩合併時の株主総会やその他の承認機関による承認に関する事項
⑪吸収合併の効力が発生される日までの存続会社や消滅会社の善管注意義務に関する事項
⑫契約の変更もしくは解除に関する事項
⑬効力が発生しない場合に関する事項
⑭吸収合併契約書に規定がない事項や疑義がある事項に関して存続会社・消滅会社間の協議に関する事項

なお、書面にて合併契約書を作成した場合、印紙税法の課税文書となるので、収入印紙の貼付が必要になります。
合併契約書の印紙税は1通につき4万円となっているので、4万円の収入印紙を貼付して消印します。

会社の合併は株主や債権者に大きな影響を与える事項なので、合併契約書などを会社に備え置き、事前に情報を開示することが要求されています。
合併前の各会社では、備置を開始する日から吸収合併の効力が発生してから6か月経過した日まで、合併契約書またはその他法務省で定められている事項が掲載・記録されているデータや書面を備え置いておく必要があります。

合併前、各会社では合併の効力が発生されるまでに株主総会にて合併契約に関する承認を得る必要があります。
合併契約に関する承認は原則、特別決議によって行われます。

株主総会にて合併契約が承認されると、反対株主は合併が阻止できなくなります。
しかし、反対株主は会社に対して、適正な価格で自身が有する株主の買取を請求できるようになっています。

財務状況が悪化している会社との合併は、会社の債権者を害することにもなってしまいます。
そのため、合併を行う際は債権者保護のために、以下の事項を官報へ公告しなければなりません。

①合併を行う旨
②他の当事会社の住所・商号
③すべての当事会社の計算書類に関する事項
④一定期間内に債務者が異議を述べることができる旨

官報公告を行う際は、掲載するための費用が発生します。
官報公告費用は決算公告の状況などにより異なりますが、約5～10万円かかるのが一般的となっています。
さらに、債権者保護手続きでは、公告以外にもわかっている債権者へ個別に催告を行う必要があります。
また、万が一債権者が異議を述べた場合、債権者に対して支払いを行わなければなりません。

吸収合併では、登記が効力発生要件となっているのではなく、合併契約書によって定められた効力発生日にその効力が発生します。

合併の効力が発生してから2週間以内に合併登記を申請しなければなりません。
吸収合併の場合には、存続会社の変更登記・消滅会社の解散登記の2つを同時に申請することになります。

①存続会社の変更登記
存続会社の変更登記は、存続会社本店所在地に申請をします。
支店所在地では合併による変更登記を行う必要はありませんが、合併と同時に商号や本店所在地を変更した際には、支店所在地であっても登記を行わなければなりません。

●合併における変更登記の添付書類
合併による変更登記の申請を行う際、以下のような添付書類が必要になります。
あくまでも添付書類の一部となり、他にも書類が必要になる場合があります。

・合併契約書
合併契約書を添付しなければなりません。

・合併に関する株主総会議事録
存続会社・消滅会社の合併契約承認についての株主総会議事録の添付をします。

・株主リスト
株主リストとは、株主の氏名・名称・住所・議決権数などを証明する書面です。
存続会社と消滅会社、各株主リストを添付します。

・公告・催告をしたことを証する書面
存続会社・消滅会社において、公告・催告の債権者保護手続きを行ったことを証する書面の添付をします。

・認可書・許可書など
合併が官庁の許認可を効力発生における要件としている場合、認可書や許可書の添付をします。

・委任状
司法書士に登記手続きを依頼した場合、委任状が必要になります。

●合併による変更登記の登録免許税
合併によって資本金が増額しない場合は3万円、増額する場合は増額分の1000分の1.5（3万円以下の場合には3万円）の登録免許税が発生します。

②消滅会社の解散登記
消滅会社の解散登記は、消滅会社の本店所在地のほか、支店所在地にも申請が必要になります。
合併による解散登記では添付書類は必要なく、登録免許税は3万円となっています。
会社の合併手続きは複雑であり、一定の時間がかかってしまうためタイミングも重要です。
合併時には、社内での準備も必要になるため、手続きについては専門家のサポートが欠かせません。

「吸収分割」とは、会社のある事業を分割し、別の会社に承継させる方法のことです。
一部を他社が引き継ぐので、「吸収」という言葉を使っています。
吸収分割では、分割される会社を「分割会社」、事業を吸収する会社を「吸収分割承継会社」と呼びます。

「新設分割」とは、分割した後の事業を新たに設立した会社に承継させる分割方法です。
例えば、ヘアサロンとエステサロンを経営していた企業が、事業が大きくなったエステサロンの事業を独立させて新しい会社を作るときなどに行われます。
新設分割では、分割される会社を「分割会社」、事業を継承する会社を「新設分割設立会社」と呼びます。

吸収分割のための契約書作成では、主に次のようなことを決めていきます。
◎分離し、承継する事業の内容
◎吸収する企業が、事業を継承することに対して支払う対価
◎吸収する企業の資本金が増加する場合、その総額
◎契約書の効力が発生する日付

新設分割では、新設分割計画書で次のようなことを決めていきます。
◎新しく設立する会社が承継する事業の内容
◎新しく設立する会社の商号、目的（起業に関わる基本的事項）
◎設立時の取締役
◎分割の効力が発生する日付

◎吸収分割契約書 
◎株主総会議事録（分割会社） 
◎株主総会議事録（承継会社） 
◎分割公告が掲載された官報
◎催告先一覧（債権者一覧）（分割会社）
◎催告先一覧（債権者一覧）（承継会社）
◎印鑑証明書（分割会社）

◎新設分割計画書 
◎定款（設立会社） 
◎株主総会議事録（分割会社） 
◎分割公告が掲載された官報
◎催告先一覧（債権者一覧）（分割会社）
◎設立時取締役の印鑑証明書（設立会社）

分割期日の約2か月前を目安とし、分割の詳細を決定します。

株式会社の場合、株主総会での承認が必要です。
制度上、分割の効力発生日の前日までに行うことになっています。
実際には、その他の手続きを円滑にするためにも分割期日の約1か月半前をめどに行います。

こちらの手続きは2週間程度要するため、全体では「2．株主総会での承認決議」と同時進行で実施します。

債権者保護手続きの期間中に異議の申し立てがなければ、契約書や計画書で定めた分割期日に分割が行われます。

分割期日を超えると、会社分割が完了します。
会社に関する情報を法務局に登録する登記を申請します。

完了後の書類をお渡しいたします。
登記の手続きは、申請後約1週間～10日で完了します。

◆会社分割により資本金の額が変化しない場合
3万円（定額）
◆会社分割により資本額が増加する場合
増加した資本金の額 × 1000分の7※
※この額が3万円に満たない場合登録免許税は3万円

◆新設分割設立会社
資本金の額×1000分の7※
※この額が3万円に満たない場合登録免許税は3万円
◆分割会社
3万円（定額）